Tutte le operazioni di investimento nelle imprese e, più in generale, di M&A – Mergers and Acquisitions, ovvero fusioni e acquisizioni societarie – sono regolate da un accordo quadro preliminare contenente i termini e le condizioni che disciplinano i diritti e gli obblighi delle parti, prima, durante e dopo il completamento dell’operazione. In aggiunta ad esso, soprattutto nelle operazioni di investimento che vedono coinvolte le startup – nelle quali i soci fondatori continuano a mantenere una partecipazione nella società – è di fondamentale importanza la sottoscrizione di un patto parasociale, con il quale disciplinare i diritti e gli obblighi dei soci (sia quelli fondatori, sia i nuovi soci investitori) a partire dalla data del closing.
Nel corso di questo webinar gratuito, organizzato dall’incubatore I3P in collaborazione con lo studio legale LMS e rivolto principalmente alle startup ma aperto a tutti, verranno esaminate le principali clausole contrattuali utilizzate in operazioni di investimento e di M&A, con un focus sulle tecniche negoziali adottate in ottica sell-side, al fine di comprendere meglio in che modo utilizzarle per tutelare i soci fondatori e individuare i rischi derivanti dall’accettazione di clausole contrattuali imposte dagli investitori.
Il seminario online presenterà nel dettaglio gli aspetti fondamentali delle operazioni che sono disciplinati dall’accordo quadro preliminare: ad esempio le modalità di valutazione della società target, i meccanismi per la determinazione e il pagamento del prezzo, le condizioni sospensive alle quali è soggetto il closing, le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalle parti e i relativi obblighi di indennizzo. Verranno poi analizzate le caratteristiche chiave dei patti parasociali e le modalità con cui è possibile disciplinare la governance della società, i limiti al trasferimento delle partecipazioni, l’exit e i diritti economici delle parti da esercitarsi al momento del disinvestimento.
L’incontro, che si terrà in lingua italiana, sarà presentato da Enrico Ghia, Responsabile Operativo di I3P, e condotto da Luca Mastromatteo, Partner di LMS, e Salvatore Calì, Associate di LMS.
Come partecipare
L’evento, a partecipazione gratuita e aperta a tutti, si terrà giovedì 13 luglio 2023 alle ore 16:00 in modalità online, su piattaforma Zoom. Per partecipare all’incontro è necessaria la registrazione su Eventbrite.
Programma
- 16:00 | Apertura webinar
- 16:05 | Breve introduzione all’incontro
- 16:10 | Metodi di valutazione dell’impresa (metodo venture capital, metodo patrimoniale, multipli di mercato etc.)
- 16:25 | Tipologia di operazione e individuazione del set documentale (cessione, aumenti di capitale, accordi di investimento “misti”)
- 16:40 | Primo contatto con i potenziali investitori tramite non-binding offer e non disclosure agreement
- 16:55 | Avvio della fase di negoziazione (identificazione del corrispettivo iniziale, governance, modalità e tempistiche di pagamento – e.g. meccanismi di locked box o price adjustment – dichiarazioni e garanzie e obblighi di indennizzo)
- 17:10 | Il patto parasociale, la governance societaria, il regime di circolazione delle partecipazioni, l’exit e gli accordi con i key manager
- 17:25 | Gli strumenti di controllo utilizzati dagli investitori istituzionali (liquidation preference, anti dilution rights, diritti di redemption, tag along e drag along)
- 17:40 | Sessione di domande e risposte con il pubblico collegato
- 18:00 | Conclusioni
Gli organizzatori
LMS è uno studio legale italiano indipendente riconosciuto per la sua capacità di gestire operazioni straordinarie e problemi giuridici complessi. Nato nel 2006, oggi lo studio conta circa 70 professionisti negli uffici di Milano, Roma, Torino e Londra; negli anni LMS ha assistito clienti industriali, startup e investitori istituzionali, italiani e stranieri, in operazioni di M&A nei settori più vari, tra cui quelli della manifattura e del commercio retail, della ristorazione, della moda, della finanza, delle telecomunicazioni, dell’energia.
I3P, l’Incubatore di Imprese Innovative del Politecnico di Torino, supporta la nascita e lo sviluppo di startup innovative con elevata intensità tecnologica e potenzialità di crescita.